【狂敲派第七季】|主观模拟题11

十一、案情（9分）

可乐科技有限公司（以下简称“可乐公司”）为有限责任公司，注册资本100万元人民币，共有橘子海、欢、梅杰三名股东，出资比例分别为40%、30%、30%。公司章程未对股权转让作出特别规定。  

2023年5月10日，股东橘子海未通知其他股东，与公司外人员静怡签订股权转让协议，约定将其全部40%股权以50万元价格转让给静怡，付款方式为协议签订后3日内一次性付清。 

5月12日，欢、梅杰得知此事后，向橘子海发出书面通知，要求以同等条件行使优先购买权。橘子海回复称：“已与静怡签订协议，无法撤销。”欢、梅杰遂向法院起诉，主张优先购买权。

庭审中，欢表示愿意以50万元购买橘子海的全部股权，梅杰则表示仅愿意购买其中20%的股权（对应价款25万元）。双方无法协商一致。

【问题】

1.橘子海向静怡转让股权的行为是否有效？为什么？

2.欢、梅杰是否有权行使优先购买权？如何确定二者的购买比例？

3.若可乐公司章程规定“股东对外转让股权须经其他股东一致同意”，本案应如何处理？

【答案】

1.无效（1分）。根据《公司法》第八十四条第二款，股东向股东以外的人转让股权，必须书面通知其他股东，并赋予其他股东30日的优先购买权（1分）。橘子海未履行通知义务，直接与静怡签订协议，违反了法定程序，侵害了欢、梅杰的优先购买权（1分）。因此，该转让行为无效。

2.有权行使优先购买权（1分）。根据《公司法》第八十四条第二款，其他股东在同等条件下享有优先购买权。欢要求购买全部股权，梅杰要求购买部分股权，属于“两个以上股东行使优先购买权”的情形（1分）。首先应由欢、梅杰协商确定各自的购买比例；若协商不成（如本案），则按照转让时各自的出资比例（即欢30%、梅杰30%）行使优先购买权。因欢、梅杰出资比例相同，原则上可各购买橘子海所转让股权的50%（即各20%股权），但需以同等条件（总价50万元）计算具体价款（1分）。

3.应优先适用公司章程规定。 根据《公司法》第八十四条第三款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（1分）。若章程要求“其他股东一致同意”，则橘子海对外转让股权不仅需履行通知程序，还必须获得欢、梅杰的同意。若欢、梅杰不同意转让，橘子海不得向静怡转让股权；若欢、梅杰同意转让，则仍可行使优先购买权（1分）。本案中橘子海未履行任何程序，转让行为无效（1分）。