【狂敲派第七季】|主观模拟题16(下)
- 2026-10-03 08:20:45
【狂敲派第七季】|主观模拟题16(下)
十六（下）、【案情】 2024年1月，中旗公司、华林公司、东方公司签署《出资协议书》，协商成立商经熊有限公司（以下简称商经熊公司）。2024年2月商经熊公司登记成立，注册资本1亿元人民币，中旗公司认缴6600万元，华林公司认缴3300万元、东方公司认缴100万元，三位股东持股比例分别为66%、33%、1％，章程规定在成立之前三位股东各自缴纳10%，剩余部分在2024年10月1日前缴纳。 中旗公司提名赵一、钱二、孙三为董事、华林公司提名李四、周五为董事，五位董事组成董事会，赵一为董事长、法定代表人，李四为副董事长、总经理，由孙三、李四、周五组成审计委员会，行使监事会职权。 商经熊公司章程规定，对外担保需要经过董事会决议，2024年3月，法定代表人赵一未经董事会授权，伪造董事会同意担保之决议，擅自为黑土公司向黄沙银行借款提供担保。 2024年7月1日，董事会核查确认股东中旗公司在成立前缴纳了660万元，股东东方公司在成立前缴纳了10万元，但发现股东华林公司仅缴纳了100万元，尚欠缴230万元，董事会遂发出催缴通知，宽限期满华林公司仍未缴纳。 商经熊公司章程规定，自我交易的决定权由董事会行使。2024年7月10日，赵一代表公司与董事钱二直接订立合同，钱二将自有房屋出售给公司。 2024年7月15日，法定代表人赵一伪造董事会决议之事败露，赵一向公司递交辞呈，主动辞去董事长、董事职务，但辞呈中明确表示继续担任法定代表人。 2024年7月20日，股东东方公司将股权全部转让给西部公司，7月30日西部公司旋即将股权全部转让给南云公司。 2024年10月1日出资期限届满，公司要求东方公司、西部公司、南云公司对剩余的90万出资承担连带责任。 2025年3月，商经熊有限公司依法改制为商经熊股份公司，公司筹划增资，特拉华小镇公司有意向投资。 另有案情 （1）中旗公司控股股东吴六自中旗公司成立以来，持续指示该公司董事郑七从事损害中旗公司利益的行为。 （2）中旗公司总经理善八执行职务给甲造成损害。 （3）中旗公司章程规定：股东对外转让股权，须经全体股东一致同意。 【问题】 6.2024年10月1日出资期限届满，公司是否有权要求东方公司、西部公司、南云公司对剩余的90万出资承担连带责任？3分 7.如商经熊股份公司由董事会来决定增资，需要具备哪些条件？5分 8.试分析中旗公司控股股东吴六与总经理善八的责任。5分 9.中旗公司关于股权转让的相关章程规定是否有效？为什么5分 【答案】 6.无权（1分）。东方公司、西部公司转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由最终受让人南云公司承担缴纳该出资的义务（1分）；最终受让人南云公司未按期足额缴纳出资的，转让人东方公司、西部公司承担补充责任（1分）。 7.如商经熊股份公司由董事会来决定本次增资，需要具备以下条件：（1）公司章程或者股东会授权董事会（1分）；（2）在三年内决定发行（1分）；（3）不超过已发行股份百分之五十的股份（1分）；（4）货币出资（1分）；（5）董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过（1分）。 8.中旗公司的控股股东吴六指示董事郑七从事损害公司利益的行为的（1分），吴六构成影子董事（1分），吴六与郑七承担连带责任（1分）。总经理善八执行职务给甲造成损害的，中旗公司应当承担赔偿责任（1分）；如善八存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任（1分）。 9.有效（1分）。有限公司具有人合性、封闭性（1分），充分尊重股东意思自治（1分），公司法允许有限公司章程对股权转让另有规定，即章定优先（1分），该章程规定不违反禁止性规定，因此合法有效（1分）。 
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