董秘资格考试复习大纲(深交所/上交所/北交所通用,贴合你前面虚假陈述、D&O、集体诉讼方向)
- 2026-11-09 06:09:14
董秘资格考试复习大纲(深交所/上交所/北交所通用,贴合你前面虚假陈述、D&O、集体诉讼方向)
现在董秘证不是传统统考，是交易所任前培训+结业测试，分主板/创业板/科创板/北交所，题库围绕法规、案例、实操，题型：单选、多选、判断、少量案例题
一、核心法律（必背，分值最高）
1. 《公司法》：董监高任职禁止、忠实勤勉义务、三会职权、表决、回避、担保、关联交易、董监高赔偿责任
2. 《证券法》（重中之重）：信息披露、重大事件、虚假陈述、欺诈发行、内幕交易、短线交易、集体诉讼（投服中心特别代表人诉讼）、罚款、市场禁入、董监高个人责任
3. 《刑法修正案（六）》相关：违规披露、不披露重要信息罪，内幕交易罪（案例题高频）
二、证监会规章、规范性文件
1. 《上市公司信息披露管理办法》：定期报告、临时报告、重大事件标准、暂缓/豁免披露、内幕信息知情人登记、子公司信息报送
2. 《上市公司治理准则》
3. 《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》
4. 《上市公司收购管理办法》：举牌、5%、20%、30%线、要约收购、一致行动人
5. 《上市公司重大资产重组管理办法》：重组认定、借壳、标的核查、业绩承诺
6. 《上市公司股权激励管理办法》、回购股份相关规则
三、交易所上市规则+自律监管指引（区分板块，决定你报哪个所）
主板/创业板/科创板/北交所规则不一样，报考哪个板块主攻哪个上市规则
1. 《XX交易所股票上市规则》：退市标准、风险警示、重大事项触发阈值、披露时限
2. 《自律监管指引第1号——规范运作》（超级高频）：资金占用、违规担保、关联交易、对外担保、财务资助、三会运作、董监高持股、减持、敏感期
3. 其他指引：信息披露、停复牌、募集资金管理、股份变动、投资者关系
4. 登记结算规则：大股东减持、质押、司法处置、权益分派、限售股管理
四、实操业务模块（案例题主力，刚好和你之前研报打通）
1. 信息披露：定期报告（年报/半年报/季报）时间节点；临时公告触发标准、2个交易日要求；重大遗漏、误导性陈述、虚假陈述认定；问询函回复、更正公告
2. 三会运作：董事会、监事会、股东大会召集、通知、表决、回避、提案、记录、决议瑕疵
3. 董监高责任：勤勉尽责边界、康美/乐视/昊华能源这类按比例连带责任；独董责任；董秘法定职责、不得担任董秘的情形；监管处罚、监管函、警示函、公开谴责、市场禁入后果
4. 内幕交易与内幕信息管理：内幕信息敏感期、知情人登记、保密、窗口期、短线交易（董监高6个月买卖）
5. 资本运作：定增、可转债、重组、收购、回购、股权激励、分拆上市
6. 资金红线：资金占用、违规担保（考试超级爱考）
7. 投资者保护：先行赔付、集体诉讼、投服中心、先行赔付、投资者索赔（紫晶、泽达易盛案例）
8. 董责险（D&O）：保单保障范围、除外责任（故意造假不赔、过失可赔），这个是你优势板块，案例题经常考
五、财务基础（不需要CPA深度，但要看得懂财报风险）
• 定期报告关键风险信号：减值、商誉、应收、现金流、关联资金往来
• 业绩预告、业绩快报规则、盈亏、大幅变动披露要求
• 区分会计差错、会计估计变更、会计政策变更（虚假陈述案例高频考点）
六、监管案例（真题大量改编自典型案）
康美药业、乐视网、昊华能源、紫晶存储、泽达易盛，重点考：
• 虚假陈述构成要件
• 董监高过错划分、连带责任
• 行政、民事、刑事三层追责差异
• 中介机构“看门人”责任
七、复习优先级建议（高效路线）
1. 第一优先级：证券法 + 对应板块上市规则 + 规范运作指引 + 信息披露管理办法（70%分数在这里）
2. 第二优先级：收购、重组、三会、减持、内幕交易、短线交易
3. 第三优先级：公司法、治理准则、登记结算、财务基础
4. 第四优先级：典型处罚判例，把你之前写的几个案例吃透，案例题直接降维
八、配套资料渠道
深交所创业企业培训中心、上交所浦江大讲堂、北交所沁园E学堂，官方有法规汇编、线上题库、课程，是原题来源
现在董秘证不是传统统考，是交易所任前培训+结业测试，分主板/创业板/科创板/北交所，题库围绕法规、案例、实操，题型：单选、多选、判断、少量案例题
一、核心法律（必背，分值最高）
1. 《公司法》：董监高任职禁止、忠实勤勉义务、三会职权、表决、回避、担保、关联交易、董监高赔偿责任
2. 《证券法》（重中之重）：信息披露、重大事件、虚假陈述、欺诈发行、内幕交易、短线交易、集体诉讼（投服中心特别代表人诉讼）、罚款、市场禁入、董监高个人责任
3. 《刑法修正案（六）》相关：违规披露、不披露重要信息罪，内幕交易罪（案例题高频）
二、证监会规章、规范性文件
1. 《上市公司信息披露管理办法》：定期报告、临时报告、重大事件标准、暂缓/豁免披露、内幕信息知情人登记、子公司信息报送
2. 《上市公司治理准则》
3. 《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》
4. 《上市公司收购管理办法》：举牌、5%、20%、30%线、要约收购、一致行动人
5. 《上市公司重大资产重组管理办法》：重组认定、借壳、标的核查、业绩承诺
6. 《上市公司股权激励管理办法》、回购股份相关规则
三、交易所上市规则+自律监管指引（区分板块，决定你报哪个所）
主板/创业板/科创板/北交所规则不一样，报考哪个板块主攻哪个上市规则
1. 《XX交易所股票上市规则》：退市标准、风险警示、重大事项触发阈值、披露时限
2. 《自律监管指引第1号——规范运作》（超级高频）：资金占用、违规担保、关联交易、对外担保、财务资助、三会运作、董监高持股、减持、敏感期
3. 其他指引：信息披露、停复牌、募集资金管理、股份变动、投资者关系
4. 登记结算规则：大股东减持、质押、司法处置、权益分派、限售股管理
四、实操业务模块（案例题主力，刚好和你之前研报打通）
1. 信息披露：定期报告（年报/半年报/季报）时间节点；临时公告触发标准、2个交易日要求；重大遗漏、误导性陈述、虚假陈述认定；问询函回复、更正公告
2. 三会运作：董事会、监事会、股东大会召集、通知、表决、回避、提案、记录、决议瑕疵
3. 董监高责任：勤勉尽责边界、康美/乐视/昊华能源这类按比例连带责任；独董责任；董秘法定职责、不得担任董秘的情形；监管处罚、监管函、警示函、公开谴责、市场禁入后果
4. 内幕交易与内幕信息管理：内幕信息敏感期、知情人登记、保密、窗口期、短线交易（董监高6个月买卖）
5. 资本运作：定增、可转债、重组、收购、回购、股权激励、分拆上市
6. 资金红线：资金占用、违规担保（考试超级爱考）
7. 投资者保护：先行赔付、集体诉讼、投服中心、先行赔付、投资者索赔（紫晶、泽达易盛案例）
8. 董责险（D&O）：保单保障范围、除外责任（故意造假不赔、过失可赔），这个是你优势板块，案例题经常考
五、财务基础（不需要CPA深度，但要看得懂财报风险）
• 定期报告关键风险信号：减值、商誉、应收、现金流、关联资金往来
• 业绩预告、业绩快报规则、盈亏、大幅变动披露要求
• 区分会计差错、会计估计变更、会计政策变更（虚假陈述案例高频考点）
六、监管案例（真题大量改编自典型案）
康美药业、乐视网、昊华能源、紫晶存储、泽达易盛，重点考：
• 虚假陈述构成要件
• 董监高过错划分、连带责任
• 行政、民事、刑事三层追责差异
• 中介机构“看门人”责任
七、复习优先级建议（高效路线）
1. 第一优先级：证券法 + 对应板块上市规则 + 规范运作指引 + 信息披露管理办法（70%分数在这里）
2. 第二优先级：收购、重组、三会、减持、内幕交易、短线交易
3. 第三优先级：公司法、治理准则、登记结算、财务基础
4. 第四优先级：典型处罚判例，把你之前写的几个案例吃透，案例题直接降维
八、配套资料渠道
深交所创业企业培训中心、上交所浦江大讲堂、北交所沁园E学堂，官方有法规汇编、线上题库、课程，是原题来源
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