【狂敲派第七季】|主观模拟题13(上)
- 2026-09-26 09:17:26
【狂敲派第七季】|主观模拟题13(上)
十三（上）、【案情】 汉邦有限公司于2019年登记成立，注册资本500万元，股东出资情况为：中航公司出资253万元，占50.6%股权，王军出资244万元，占48.8%股权，蒋明、邹德、刘建各出资1万元，各占0.2%股权。 2022年8月22日，甲市中级人民法院作出裁定，将被执行人王军在汉邦公司48.8%股权作价125万元转让给申请执行人李广。 后，李广起诉要求中航公司、王军、蒋明、邹德承担向汉邦公司补足不实出资的义务。 法院认定，中航公司不实出资53万元，王军不实出资138.5万元，蒋明不实出资1万元，邹德不实出资1万元。上述被告均为汉邦公司的登记股东。 另： （1）2022年12月1日，中航公司召开股东会通过决议，法定代表人由张彤变更为李野，但未办理变更登记。 （2）2023年6月8日，中航公司控股股东（持股比例80%）以多数决方式通过修改出资期限决议，其他股东均反对。 （3）2024年7月8日，中航公司董事汪三水辞职，离开公司后于8月8日开办古琴公司，与中航公司业务基本相同。 （4）古琴公司的一位股东叶晓洁用债权出资。 【问题】 1.假设汉邦公司全体股东约定不按实际出资比例持有股权，该约定是否合法？3分 2.中航公司、王军、蒋明、邹德是否应当承担向汉邦公司补足不实出资的义务？3分 3.被告方认为对于股东不实出资的请求权归属于汉邦公司，李广无权以自己名义提起诉讼，观点是否正确？3分 4.蒋明、邹德主张，二人系名义股东，实际出资人为中航公司，其不应承担补足出资的义务，观点是否正确？3分 5.被告方主张，李广提起本案诉讼已经超过了诉讼时效，观点是否正确？2分 【答案】 1.合法（1分）。各股东的实际出资数额和持有股份比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权（1分）。如该约定是各方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的规定，应属合法有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护（1分）。 2.新《公司法》第49条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额（1分）。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任（1分）。依据前述规定，中航公司、王军、蒋明、邹德应当承担向汉邦公司补足不实出资的义务（1分）。 3.不正确（1分）。《公司法解释（三）》第十三条第一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持（1分）。李广提起本案诉讼，系作为汉邦公司的股东依据该规定提起的诉讼，因此被告方观点错误（1分）。4.不正确（1分）。蒋明、邹德作为汉邦公司的登记股东，依法负有足额出资的义务（1分）。退一步讲，即便其为名义股东，在实际投资人出资不实的情况下，其也不得以与实际投资人之间的关系对抗公司及其他股东，二人对汉邦公司的补足出资义务不能免除（1分）。 5.不正确（1分）。《公司法解释（三）》第十九条第一款规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持（1分）。 
点个“在看”不失联
本文来自网友投稿或网络内容，如有侵犯您的权益请联系我们删除，联系邮箱：wyl860211@qq.com 。
