【狂敲派第七季】|主观模拟题17
- 2026-10-05 00:42:09
【狂敲派第七季】|主观模拟题17
十七、【案情】 向日葵公司出资200万元（持股66.7%）、香草公司出资100万元（持股33.3%）共同设立浅唱有限责任公司（以下简称“浅唱公司”），主营日用消费品生产与销售。东文公司系向日葵公司的全资子公司，主营原材料供应。 事件经过： 第一阶段（关联交易发生）：浅唱公司成立后，向日葵公司利用其控股股东地位，通过以下方式操控浅唱公司的经营活动：1. 向日葵公司通过其控制的浅唱公司董事会，作出决议：浅唱公司生产所需的某关键原材料，必须全部从东文公司采购，不得从其他供应商处购买；2. 向日葵公司指示浅唱公司管理层，以高于市场价30%的价格从东文公司采购原材料；3. 上述决议未经浅唱公司小股东香草公司同意，香草公司派出的董事在董事会表决时投了反对票，但因向日葵公司控制多数董事席位，决议仍获通过。 第二阶段（损害后果发生）：因原材料采购成本远高于市场同类企业，浅唱公司产品定价居高不下，导致产品严重滞销。截至2025年12月，浅唱公司累计亏损达300万元，其中因高价采购原材料造成的直接损失约为150万元。浅唱公司已无力清偿到期债务，面临破产风险。 第三阶段（各方主张）： 香草公司主张：向日葵公司利用关联交易损害浅唱公司利益，应对浅唱公司的全部亏损300万元承担赔偿责任；东文公司作为关联交易的直接受益方，应与向日葵公司共同承担赔偿责任；若向日葵公司和东文公司不赔偿，香草公司作为浅唱公司股东，有权直接向向日葵公司和东文公司提起诉讼。 向日葵公司辩称：浅唱公司亏损系市场环境变化和经营不善所致，与其采购决策无关；从东文公司采购原材料属于公司经营自主权，且经过董事会决议通过，程序合法；即使存在关联交易，向日葵公司也仅对浅唱公司承担赔偿责任，不对香草公司承担赔偿责任；东文公司系独立法人，应独立承担民事责任，与向日葵公司无关。 东文公司辩称：其与浅唱公司之间的交易属于正常的买卖合同关系，价格系双方协商确定，不存在违法行为；东文公司系独立法人，浅唱公司的亏损与其无关；即使价格偏高，也是浅唱公司自愿接受，东文公司不承担任何责任。 第四阶段（补充事实）：经法院委托的审计机构鉴定查明：浅唱公司从东文公司采购原材料的单价，比同期市场同类原材料均价高出30%；该高价采购行为与浅唱公司产品滞销、产生亏损之间存在直接因果关系，造成的直接经济损失为150万元；向日葵公司未向浅唱公司小股东香草公司披露该关联交易的定价依据和市场比价信息；浅唱公司其他经营决策（销售策略、人工成本等）造成的亏损约为150万元。 【问题】 1.向日葵公司利用其控股股东地位，通过董事会决议让浅唱公司以高于市场价30%的价格从东文公司采购原材料，该行为违反了《公司法》的哪项规定？ 2.东文公司是否应对浅唱公司的亏损承担赔偿责任？ 3.向日葵公司是否应对浅唱公司承担赔偿责任？ 4.向日葵公司是否应对香草公司承担赔偿责任？香草公司是否有权提起诉讼？ 【答案】 1.违反了《公司法》第22条关于禁止利用关联关系损害公司利益的规定。依据《公司法》第22条第1款：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。第22条第2款规定：违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，向日葵公司系浅唱公司的控股股东，东文公司系向日葵公司的全资子公司，向日葵公司与浅唱公司之间、浅唱公司与东文公司之间的交易均构成关联关系。向日葵公司利用其控股地位，操控浅唱公司以不公平的高价从东文公司采购原材料，损害了浅唱公司的利益，违反了上述规定。 2.不承担。依据《公司法》第22条，承担赔偿责任的主体是利用关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，即关联交易的操控方。东文公司是关联交易的交易相对方和受益方，但并非“利用关联关系”的实施主体；东文公司虽为向日葵公司的子公司，但其与浅唱公司之间是平等的合同主体关系；在没有证据证明东文公司参与策划或共同实施损害行为的情况下，东文公司不应承担赔偿责任。东文公司从该关联交易中获取的不当利益（即高于市场价30%的差价部分），属于不当得利，浅唱公司可另案向东文公司主张返还差价。 3.向日葵公司应当对浅唱公司承担赔偿责任。依据《公司法》第22条第2款，向日葵公司利用关联关系损害浅唱公司利益，应当承担赔偿责任。 4.（1）向日葵公司不直接对香草公司承担赔偿责任。向日葵公司的违法行为损害的是浅唱公司的利益，而非香草公司的直接利益。 （2）香草公司有权提起股东代表诉讼（派生诉讼）。依据《公司法》第189条，当公司的合法权益受到侵害而公司怠于追究责任时，符合条件的股东有权以自己的名义，为了公司的利益提起诉讼。若浅唱公司怠于向向日葵公司追偿，香草公司可依法提起股东代表诉讼，要求向日葵公司向浅唱公司赔偿损失，但诉讼利益归属于浅唱公司，而非香草公司。 
点个“在看”不失联
本文来自网友投稿或网络内容，如有侵犯您的权益请联系我们删除，联系邮箱：wyl860211@qq.com 。
