【狂敲派第七季】|主观模拟题19
- 2026-10-06 07:34:54
【狂敲派第七季】|主观模拟题19
十九、【案情】 踏雪寻梅股份公司注册资本3000万，公司股东为白发哥、梅梓和大嘴林渊，白发哥持股40%，梅梓持股11%，大嘴林渊持股49%。2025年1月，公司召开股东会，决定授权未来三年董事会可发行新股，白发哥未参会，梅梓和大嘴林渊参会，梅梓不同意，大嘴林渊同意。2025年5月，公司董事会决定向大嘴林渊定向发行1000万的新股，大嘴林渊以其持有的专利出资，白发哥和梅梓都不同意。 【问题与解析】 1.授权董事会发行新股的股东会决议是否成立？ 解析：成立。根据《公司法》第152条第1款的规定：“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。”从逻辑角度分析，该股东会的决议通过应当与章程修订的表决比例相同。根据《公司法》第116条的规定：“股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”本题同意比例为三分之二以上（以出席为基数），因此该决议成立。 2.白发哥和梅梓对公司新增的1000万股是否享有优先认购权？ 解析：不享有。《公司法》第227条第2款规定：“股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”股份公司增资时，原股东不享有优先认购权，故白发哥和梅梓对公司新增的1000万股不享有优先认购权。 3.大嘴林渊的专利增资是否合法？ 解析：不合法。若以非货币出资须经股东会的同意，本题中白发哥和梅梓都不同意，因此大嘴林渊的专利增资不合法。 4.若大嘴林渊改为货币出资，公司增资后是否可以不开股东会而直接修改公司章程？ 解析：可以。根据《公司法》第152条第2款的规定，董事会增资完成后，可以不用开股东会而直接修改章程。 
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