【狂敲派第七季】|主观模拟题24
- 2026-10-11 21:32:48
【狂敲派第七季】|主观模拟题24
二十四、【案情】 中通新能源汽车有限公司（以下简称“中通公司”）成立于2023年12月8日，注册资本为600万元，股东为张三、李四、王五三人，公司章程对股权继承事项未作任何规定。 事件经过： 第一阶段（股东去世）： 2024年7月8日，李四因突发疾病不幸去世。李四生前与华晓文系夫妻关系，李四未立遗嘱，其合法继承人仅有配偶华晓文（父母均已去世，无子女）。华晓文欲依法继承李四在中通公司的股东资格及相应股权。 第二阶段（继承争议）：华晓文向中通公司提交书面申请，要求将其登记为李四股权的合法继承人，行使股东权利。张三和王五得知后，提出以下主张： 张三主张：（1）华晓文继承李四的股东资格须经张三和王五一致同意，因有限公司具有人合性，继承人不能当然加入公司；（2）若华晓文坚持继承，张三主张按照合理价格购买李四的全部股权（行使优先购买权）。 王五主张：（1）同意张三的观点，认为华晓文不得自动继承股东资格；（2）若华晓文继承股权，王五主张按持股比例（1:1）与张三共同购买李四的股权。 华晓文主张：（1）依据《公司法》规定，其作为李四的唯一合法继承人，有权直接继承李四的股东资格和股权，无需其他股东同意；（2）张三和王五无权主张优先购买权，因为继承不属于股权转让，不适用优先购买规则。 第三阶段（章程修改争论）：在继承纠纷尚未解决期间，张三和王五于2024年9月召开临时股东会（华晓文尚未被确认为股东，未通知其参会），通过决议修改公司章程，增加条款：“自然人股东死亡后，其合法继承人不得自动继承股东资格，该股权应由其他股东按出资比例购买。”该修改决议经张三（40%）和王五（30%）赞成，合计70%表决权通过。 第四阶段（华晓文的反制）：华晓文得知章程修改后，主张该修改决议无效，理由如下：（1）修改章程时其尚未被确认为股东，但作为李四股权的合法继承人，其权益已受到直接影响，应有权参与表决；（2）该章程修改具有溯及效力，直接损害其对李四股权的继承权，应属无效；（3）继承事项发生后修改章程，不能适用于已发生的继承事件。 【问题与解析】 1.李四去世后，华晓文作为其唯一合法继承人，能否依法继承李四在中通公司的股东资格？需要张三和王五一致同意吗？ 解析：（1）华晓文有权继承股东资格。依据《公司法》第90条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。中通公司章程对股权继承未作任何规定，因此应适用法定默认规则——华晓文作为李四的唯一合法继承人，有权直接继承李四的股东资格，无须其他股东同意。 （2）不需要张三和王五一致同意。张三主张“有限公司具有人合性，须全体股东一致同意”是对法律的误解。法律已明确规定继承股东资格的法定权利，除非章程另有规定，否则其他股东的意志不能阻却继承。张三和王五的“一致同意”要求缺乏法律依据。 2.张三和王五能否主张优先购买李四的股权？ 解析：不能。依据《公司法司法解释（四）》第16条：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股权继承属于法定继承，而非向股东以外的第三人转让。优先购买权制度适用于意定转让（主动转让），不适用于法定继承。因此，张三和王五无权主张优先购买权。 3.第三阶段中，张三和王五通过股东会修改章程，增加“继承人不得自动继承股东资格”的条款，该修改决议是否合法有效？ 解析：程序上合法，但对已发生的继承事件无效。（1）程序上合法。修改公司章程属于股东会职权，依据《公司法》第66条第3款，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。张三（40%）+王五（30%）=70%，达到法定通过比例。华晓文尚未被确认为股东，未被通知参会不构成程序违法。（2）实体上不能适用于已发生的继承事件。李四已于2024年7月8日去世，继承事实发生在章程修改（2024年9月）之前。依据“法不溯及既往”原则及保护合法既得权益的原则，该章程修改不能影响华晓文对李四股权的继承权。华晓文的继承权在章程修改前已经依法成立，修改后的章程条款对本次继承事件不适用，仅对章程修改后发生的继承事件具有约束力。 4.华晓文主张“修改章程具有溯及效力，损害其继承权，应属无效”，该主张是否成立？ 解析：主张成立，但“无效”的对象应准确界定。正确部分：修改后的章程条款不能溯及适用于本次继承事件。华晓文对李四股权的继承权在李四去世时（2024年7月8日）已依法成立，该权利不因后续章程修改而被剥夺。需修正的部分：该章程修改决议本身并非当然无效，而是对本次继承事件不发生效力。该条款对未来（修改后）发生的股东死亡事件具有约束力，但不适用于已经发生的继承事实。正确的表述应为：“修改后的章程条款对本次继承事件不适用”，而非“整个章程修改决议无效”。 
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