【狂敲派第七季】|主观模拟题15(上)
- 2026-09-30 10:15:39
【狂敲派第七季】|主观模拟题15(上)
十五（上）、【案情】 2018年1月，中旗公司、华林公司、游族公司签署《出资协议书》，协商成立元宇宙有限公司（以下简称元宇宙公司）。2018年8月公司登记成立，注册资本十亿人民币，三位股东持股比例分别为34%、33%、33％。请根据以下事实回答相关问题。 （1）元宇宙公司章程规定，各位股东认缴的出资，应最迟于2018年12月缴纳到位，股东中旗公司的出资超出章程期限迟迟不到位。 （2）2019年1月，元宇宙公司召开股东会，通过2019年股东会1号决议，一致同意以普通合伙人身份，与普通合伙人万山、有限合伙人古道、西风共同设立神马股权投资有限合伙企业（以下简称神马投资）。2019年8月，元宇宙公司自行决定以其在神马投资中的财产份额出质，未经其他合伙人一致同意，债权人星云银行为善意第三人。 （3）2019年9月，元宇宙公司与黑牛公司、白马公司共同出资成立三体公司，2020年3月，三体公司股东会决定以一般保证人身份，为双枪公司向雁峰银行借款提供担保。2020年9月，因不能清偿到期债务，且资不抵债，三体公司被人民法院裁定受理破产申请。雁峰银行申报保证债权，三体公司以主债务未到期为由，主张行使先诉抗辩权。 （4）花千树、星如雨公司均为游族公司股东。其中花千树出资比例14％；星如雨公司出资比例6％。各位股东出资均已实缴到位，且全体股东对增资没有另行约定。2020年11月，公司召开股东会，80%表决权同意，通过“关于吸纳黄金缕为新股东，由黄金缕增资全部800万元”的决议。花千树及星如雨公司投反对票，要求行使优先认缴权。 （5）2020年12月，游族公司股东花千树要求查阅公司会计账簿以及相对应的财务原始凭证。公司以章程载明“公司不能向股东提供公司会计账簿及原始凭证”为由拒绝。花千树向法院起诉，请求查阅公司会计账簿、原始凭证。 （6）2021年1月，华林公司股东杨柳岸公司、晓风、兰舟召开股东会，一致同意华林公司减少注册资本19,000万元。公司发布了减资公告，但未就减资事项直接通知债权人长亭晚公司。由于该公司减资后无法清偿债务，长亭晚公司诉至人民法院要求股东承担责任。 （7）2021年8月，元宇宙公司法定代表人王大伟未经股东会、董事会授权，擅自为黑土公司向黄沙银行借款提供担保，银行未要求提供决议。 （8）2021年9月，元宇宙公司销售经理许小分超越章程规定的权限签订销售合同，相对方对此并不知情。 （9）2021年10月，元宇宙公司作为抵押人，以划拨建设用地上的建筑物抵押。 （10）2021年11月，元宇宙公司聘请成大器律师，论证股权转让合同与股权变动方面问题。 （11）2022年6月，元宇宙公司依据买卖合同对金商汤公司出具汇票，甲银行与金商汤公司签订了《权利质押合同》，金商汤公司将汇票交付给中信银行武汉分行，但未记载质押字样。 （12）2023年6月，元宇宙公司与三体公司、罗辑、章北等共同出资成立ChatGPT公司，南华任总经理、法定代表人，后该公司发生股东资格争议。 （13）2024年8月1日ChatGPT公司法定代表人南华辞任总经理。 【问题】 1.如元宇宙公司股东会决议解除的中旗公司股东资格，须履行哪些法律程序？3分 2.2019年股东会1号决议是否合法？元宇宙公司用财产份额出质行为效力如何？3分 3.三体公司主张行使先诉抗辩权，应否支持？若三体公司被确定应当承担保证责任的，是否享有求偿权？3分 4.试分析游族公司作出的“由黄金缕增资全部800万元”的股东会决议的效力。2分 5.分析花千树要求查阅原始凭证，当年能否获得法院支持？根据新《公司法》能否获得法院支持？3分 6.对于华林公司通知义务的履行，其股东是否应当尽到合理注意义务？本案华林公司各位股东是否应承担责任？3分 【答案】 1.公司需要催告中旗公司缴纳出资（1分），如果其在合理期间内仍未缴纳，股东会可以决议解除其股东资格（1分），但公司应及时办理减资或者由其他股东或第三人缴纳出资（1分）。 2.2019年股东会1号决议合法，股东会有权决定对外投资成为普通合伙人（1分）。 元宇宙作为普通合伙人，未经其他合伙人一致同意，其财产份额出质行为无效（1分），由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任（1分）。 3.保证人三体公司被裁定进入破产程序的，债权人有权申报其对保证人的保证债权（1分）。其作为一般保证的保证人，主张行使先诉抗辩权的人民法院不予支持（1分）。三体公司被确定应当承担保证责任的，管理人可以就实际承担的清偿额向债务人双枪公司行使求偿权（1分）。 4.对于涉及新增出资20％的决议部分，在股东星如雨公司、花千树要求行使优先认缴权情况下，未保障其优先认缴出资的权利，侵犯了其按照各自的实缴出资比例优先认缴新增资本的权利，因此该部分归于无效（1分）。对于涉及增资中80％的决议部分，因其他股东放弃行使优先认缴权而发生法律效力（1分）。 5.答案一： （1）虽然原《公司法》只是明确规定股东可以要求查阅公司会计账簿，而并未明确原始凭证能否查阅，相关司法解释对此亦没有明文规定（1分），但是，如果不允许股东查阅原始凭证，股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合公司法关于保护股东知情权的立法宗旨。游飞燕要求查阅原始凭证，能够获得法院支持（1分）。 （2）根据新《公司法》能够获得法院支持（1分）。 答案二： （1）股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴（1分）。原《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，游飞燕要求查阅原始凭证，不能够获得法院支持（1分）。 （2）根据新《公司法》能够获得法院支持（1分）。 6.尽管《公司法》规定公司减资时的通知义务人是公司（1分），但公司减资系股东会决议的结果，对于公司通知义务的履行，股东应当尽到合理注意义务（1分）。由于该公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能，该公司股东应在公司减资数额范围内对华林公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（1分）。 
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