【狂敲派第七季】|主观模拟题07

七、案情（22分）

显赫科技有限公司（以下简称显赫公司）成立于2023年，是一家从事人工智能技术研发的有限责任公司，注册资本2000万元。小池认缴出资1200万元（已实缴600万元），持股60%，担任执行董事、法定代表人。美灵认缴出资800万元（已全部实缴），持股40%，担任总经理

2025年8月，显赫公司因研发投入过大，出现严重资金短缺，无法偿还到期债务500万元。主要债权人鲈鱼投资有限公司（以下简称鲈鱼投资）经调查发现以下情况：

1.小池尚有600万元出资未缴纳，尚有两年到期。

2.在小池的操纵下，显赫公司与小池控制的东文公司之间存在大量关联交易，价格明显不合理。

3.2025年4月，小池擅自将公司资金300万元转入其控制的东文公司。2025年6月，小池未经股东会同意，以公司名义为其个人债务提供担保。

4.美灵多次要求查阅公司账簿，均被小池以涉及商业秘密为由拒绝。

5.美灵多次要求召开临时股东会，均被小池拒绝。

鲈鱼投资现准备通过法律途径维护自身权益，美灵也打算追究小池的法律责任。

【问题】

1.对于小池未缴纳的600万元出资，债权人鲈鱼投资可以采取什么措施？法律依据是什么？

2.鲈鱼投资能否主张显赫公司与小池控制的东文公司人格混同，要求东文公司承担连带责任？请说明理由。

3.小池的资金挪用和违规担保行为违反了什么义务？应承担什么法律责任？

4.美灵作为股东，是否有权查阅公司账簿？小池的拒绝理由是否成立？

5.美灵作为股东，是否有权要求召开临时股东会？

6.如果公司不愿追究小池的责任，美灵可以采取什么法律措施？

7.鲈鱼投资作为债权人，除了要求股东提前出资外，还有哪些保护措施？

【答案】

1.鲈鱼投资可以要求小池在未出资的600万元范围内缴纳出资（1分），进而承担补充赔偿责任（1分）。法律依据为《公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求未缴出资股东提前缴纳出资（1分）。

2.可以主张。《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（1分）。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任（1分）。本案中股东小池通过关联交易转移公司财产，关联公司应承担连带责任（1分）。

3.违反忠实义务（1分），应承担赔偿责任（1分）。小池作为董事，违反忠实义务给公司造成损失，应当承担赔偿责任（1分）。

4.美灵有权查阅，拒绝理由不成立（1分）。《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅会计账簿（1分），除非公司有证据证明股东有不正当目的（1分）。

5.美灵有权要求召开临时股东会（1分）。《公司法》第六十二条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的（1分），应当召开临时会议（1分）。

6.美灵可以提起股东代表诉讼（1分）。根据《公司法》第一百八十九条，监事会或监事不提起诉讼的（1分），股东可以为公司利益以自己的名义直接提起诉讼（1分）。

7.鲈鱼投资可以主张公司法人人格否认（1分）；可以请求撤销欺诈性财产转移（1分）；可以申请公司破产（1分）；可以追究董事责任（1分）。