【狂敲派第七季】|主观模拟题22
- 2026-10-10 10:59:49
【狂敲派第七季】|主观模拟题22
二十二、【案情】 春银有限责任公司（以下简称“春银公司”）有三位股东：君儒公司持股51%（控股股东），欢石公司持股30%，没功夫持股19%。公司章程未对股权回购作出特别约定。 事件一（查阅权纠纷）： 2024年7月，君儒公司因拟对外转让其持有的春银公司全部股权，为确定合理的转让价格，向春银公司提出书面请求，要求查阅公司自2018年1月至今的全部会计账簿及会计原始凭证（含记账凭证、原始凭证及发票等）。春银公司收到请求后，于第12日书面回复，以“君儒公司查阅原始凭证涉及公司核心商业秘密，且其目的仅为评估股权价格，不属于正当目的”为由，拒绝提供查阅。 事件二（回购权纠纷）：同月，欢石公司因春银公司自2018年3月起连续多年盈利但从未分配利润，且其与控股股东君儒公司在经营方针上存在严重分歧，遂书面请求春银公司以合理价格回购其持有的30%股权。春银公司以“公司章程未规定回购事项”及“公司尚有发展资金需求”为由予以拒绝。欢石公司随后向法院提起诉讼，请求判令春银公司回购其股权。 【问题与解析】 1.君儒公司为转让股权而查阅会计原始凭证，是否属于“不正当目的”？春银公司是否有权拒绝？ 解析：不属于不正当目的，春银公司无权拒绝。依据《公司法》第57条第2款，股东查阅会计账簿、会计凭证需提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为有不正当目的的方可拒绝。 转让股权时确定合理转让价格，是股东行使财产权的正当需要，属于正当目的。《公司法》明确将原始凭证（即会计凭证）纳入查阅范围，君儒公司有权查阅。春银公司拒绝理由不成立。 2.春银公司能否以“商业秘密”为由，仅允许查阅账簿而拒绝提供原始凭证？ 解析：不能。依据《公司法》第57条第2款，股东的查阅权明确涵盖“会计账簿”和“会计凭证”（原始凭证），二者是并列权利。公司虽可因商业秘密限制查阅范围，但须举证证明存在具体损害可能，仅以笼统的“商业秘密”为由拒绝，不符合法律规定。因此，春银公司的拒绝不合法。 3.欢石公司要求回购股权的诉讼请求是否应得到法院支持？ 解析：原则上不予支持。依据《公司法》第89条第1款，股东要求公司回购股权须满足以下情形之一：（一）公司连续五年盈利且符合分配利润条件但连续五年不分配利润；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。本案中，春银公司自2018年3月起未分配利润，至2024年7月约6年，但未明确是否“连续五年盈利且符合分配条件”，也未说明欢石公司是否对不分红决议投反对票。若上述条件均满足，欢石公司有权请求回购；否则，法院不予支持。此外，“经营方针分歧”并非法定回购事由，春银公司以章程未规定为由拒绝亦有依据，因此欢石公司的请求原则上不成立。 4.君儒公司查阅后发现财务造假，能否将该信息用于股权转让谈判中压低受让方报价？ 解析：不能用于不当目的，但可合法使用。该信息可作为君儒公司内部评估股权价值的依据，合理影响其谈判底价。若发现财务造假，君儒公司应通过股东质询、要求召开股东会或诉讼等合法途径主张权利。 
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