【狂敲派第七季】|主观模拟题14(上)
- 2026-09-28 07:22:59
【狂敲派第七季】|主观模拟题14(上)
十四（上）、【案情】 花千树、星如雨公司均为香满路有限公司股东。其中花千树出资67．6万元，出资比例14．22％；星如雨公司出资27.6万，出资比例5.81％。各位股东出资均已实缴到位，且全体股东对增资没有另行约定。 香满路公司召开股东会，通过“关于吸纳黄金缕为新股东”的决议(75.49％同意，20.03％反对，4.48％弃权)。花千树及星如雨公司投反对票，并要求行使股东对新增注册资本的优先认缴权。其他股东放弃行使优先认缴权。 香满路公司、黄金缕签订《入股协议书》，约定由黄金缕出资800万元，以每股1.3元认购香满路公司新增的615.38万股。 星如雨公司向香满路公司递交报告，主张花千树和星如雨公司对新增资本享有优先认缴出资的权利。 香满路公司完成注册资本及出资比例的工商变更，花千树、星如雨公司的出资比例分别降低至6.20％及2.53％。星如雨公司向工商局递交了《请就新增资本、增加新股东作不予变更登记的报告》。 花千树和星如雨公司向法院提起诉讼，请求确认香满路公司股东会通过的“吸纳黄金缕为新股东”的决议无效。 另： （1）花千树公司成立之时，高强与高盛签署股权代持协议，约定高强为名义股东，高盛为实际出资人。 （2）星如雨公司成立之时，青龙冒用白虎的身份，将白虎登记为股东。 （3）香满路公司有一股东为莲花山公司，该公司的投资者为何辉等7个自然人及莲花山公司工会，在莲花山公司工会名称后附表详细列明了535名认购出资的员工姓名及出资额，其中黄刚出资2400元，黄刚不是莲花山公司对外公示的股东。 （4）2024年7月，香满路公司、春花、秋月共同出资成立浙江潮有限公司。 【问题】 1.香满路公司作出的“吸纳黄金缕为新股东”的股东会决议，实际包含哪两方面的内容？2分 2.由黄金缕认缴新增出资的内容又可以进一步划分为哪两部分？2分 3.分析该股东会决议的效力。3分 4.在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为哪两个层次？3分 5.关于有限公司增资的优先认购权，新《公司法》是如何规定的？关于股份公司增资的优先认购权，新《公司法》是如何规定的？2分 
点个“在看”不失联
【答案】
1.香满路公司作出的“吸纳黄金缕为新股东”的股东会决议，实际包含增资800万元（1分）和由黄金缕认缴新增出资两方面的内容（1分）。
2.由黄金缕认缴新增出资的内容又可以进一步划分为涉及新增股份20.03％的部分（增资前花千树及星如雨公司出资比例总计为20.03%）（1分）及涉及新增股份79.97％的部分（1分）。
3.对于涉及新增出资20.03％的部分，香满路公司在其股东星如雨公司、花千树明确表示反对并要求行使优先认缴权情况下，未给予星如雨公司和花千树优先认缴出资的选择权，侵犯了其按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利，因此该决议内容中涉及新增股份20.03％的部分归于无效（1分）。对于涉及新增出资中79.97％的部分，因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力（1分）。另外，由于该股东会决议中实际包含增资800万元和由黄金缕认缴新增出资两方面的内容，由黄金缕认缴新增出资的决议内容部分无效并不影响增资决议的效力（1分）。
4.一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议（1分）；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同（1分）。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约（1分）。
5.新《公司法》第227条第1款规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外（1分）。新《公司法》第227条第2款规定，股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外（1分）。
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