【狂敲派第七季】|主观模拟题20
- 2026-10-08 05:24:33
【狂敲派第七季】|主观模拟题20
二十、【案情】 2025年7月1日，戴勇、港湾、志斌共同出资设立云朵文化有限责任公司（以下简称“云朵公司”），注册资本为300万元，三人出资比例分别为40%、35%、25%。公司成立当日，法定代表人周某（执行董事）在未签署任何文件的情况下，安排工作人员向三人发放了出资证明书，但该出资证明书上未记载公司成立日期和出资证明书编号。 2025年7月15日，云朵公司置备了股东名册，名册中完整记载了戴勇、港湾、志斌三人的姓名、住所、出资额及出资日期，并分别记载了各自的出资证明书编号。2025年8月1日，云朵公司向市场监督管理部门办理股东登记时，因工作人员疏忽，将戴勇的名字遗漏，仅登记了港湾和志斌。 2025年12月，云朵公司召开股东会，戴勇出席会议并参与表决。港湾对戴勇的表决权提出异议，认为戴勇未被工商登记，不具有股东资格，无权参与表决。戴勇则称其已载入股东名册，应享有股东权利。双方争执不下，港湾遂向法院提起诉讼，请求确认戴勇不具有云朵公司的股东资格。 【问题与解析】 1.云朵公司发放的出资证明书是否存在形式瑕疵？该瑕疵是否影响法律效力？ 解析：存在形式瑕疵，但不必然影响效力。依据《公司法》第55条，出资证明书应当载明：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。且须由法定代表人签名并加盖公司印章。本案中，缺少公司成立日期和出资证明书编号两项法定记载事项，存在形式瑕疵。但该瑕疵属于形式性缺陷，不影响出资证明书作为股东出资事实的初步证据效力。戴勇等三人实际出资且公司已成立，出资证明书仍可证明其出资事实，不因此无效。 2.出资证明书编号被遗漏记载于股东名册，戴勇是否仍可主张股东权利？ 解析：可以。依据《公司法》第56条，股东名册应当记载：（一）股东姓名及住所；（二）认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。出资证明书编号是法定记载事项。但该编号缺失属于记载形式瑕疵，只要戴勇的姓名、出资额等核心信息已被记载于股东名册，且其实际履行出资义务，即不影响其依据股东名册主张股东权利。股东名册是股东资格的推定证明，而非唯一依据。 3.港湾请求法院确认戴勇不具有股东资格的诉讼请求是否应得到支持？ 解析：不应支持。依据《公司法》第56条第2款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”股东资格的确认以股东名册记载为核心依据，而非工商登记。戴勇的姓名已明确载入云朵公司股东名册，且其已实际出资并参与股东会表决，工商登记遗漏，不影响其内部股东资格。港湾的诉讼请求无法律依据，法院应驳回其诉讼请求。 4.云朵公司能否以“未经工商登记”为由对抗善意相对人？ 解析：可以。依据《公司法》第34条，公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗善意相对人。本案中，戴勇的股东身份未被工商登记，若云朵公司与善意相对人（如债权人、股权受让人等）发生纠纷，则不得以未经登记为由对抗该善意相对人。但这仅涉及外部对抗效力，不影响戴勇对公司的内部股东权利。 5.法定代表人周某未在出资证明书上签名，该出资证明书是否有效？ 解析：无效或不具备完整法律效力。依据《公司法》第55条第3款：“出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。”法定代表人的签名和公司盖章均为法定生效要件，二者缺一不可。本案中，法定代表人周某未在出资证明书上签名，该出资证明书不符合法定形式要件，不具备完整法律效力。戴勇等人可要求云朵公司重新补发符合法定形式的出资证明书。 
点个“在看”不失联
本文来自网友投稿或网络内容，如有侵犯您的权益请联系我们删除，联系邮箱：wyl860211@qq.com 。
